Dvoufázový vznik směnky

Dvoufázový vznik směnky (emise blankosměnky a její vyplnění) a jeho problémové aspekty

Jedním z často využívaných mechanismů vzniku směnky a do ní vtělené směnečné pohledávky je emise blankosměnky, která je následně vyplněna na úplnou směnku. Možnost vytvoření směnky ve dvou výše uvedených postupných krocích (emise blankosměnky a vyplnění tohoto směnečného blanketu) přináší budoucím účastníkům směnečného vztahu některé výhody, podpisatelům směnečných blanketů a neúplných směnek však i významné nevýhody a nezanedbatelná rizika. Právní režim vzniku a vyplnění blankosměnek, jakož i směnek neúplných, a stejně tak i bezprávné doplnění blankosměnek a směnek neúplných je navíc zatížen celou řadou problémových aspektů.

Dvoufázový vznik směnky a jeho světlé a stinné stránky

Zákon směnečný a šekový č. 191/1950 Sb. (dále rovněž „ZSŠ“) připouští postupný vznik směnky cestou emise blankosměnky a následného doplnění chybějícího textu do uvedeného směnečného blanketu (zárodku směnky).

Za výhodu (světlou stránku) využití blankosměnky v právních vztazích je třeba považovat fakt, že poskytuje právní prostor k postupu, v jehož rámci lze obsah směnky a do ní vtělené směnečné pohledávky modelovat v závislosti na následném vývoji kauzy tohoto cenného papíru nebo jeho zárodku.

Stinnou stránku vzniku směnky per partes ve dvou krocích, jež spočívají v emisi směnečného blanketu a jeho přeměny na úplnou směnku, představují

• existence širokého spektra možných podob protiprávního nebo „jen“ nekorektního postupu majitele zárodku směnky či neúplné směnky
• relativně snadná cesta k excesivnímu vyplnění, uplatnění a zneužití (protiprávního nebo nekorektního postupu při precizaci) směnečného blanketu či neúplné směnky
• možné extrémní negativní následky excesivního uplatnění nebo zneužití zárodku směnky nebo neúplné směnky,
• nízká míra ochrany podpisatelů směnečných blanketů.

Dvoufázový vznik směnky a jeho problémové aspekty

Problémové aspekty postupného vzniku směnky v podobě emise směnečného blanketu a jeho následné přeměny na úplnou směnku představují nesourodou množinu okolností počínajících právní úpravou, spočívajících zejména v doplnění textu do blankosměnky nebo neúplné směnky a vyúsťujících do excesivního uplatnění směnečných pohledávek vyplývajících z excesivně vyplněných blankosměnek nebo dovozovaných z neoprávněně doplněných směnečných blanketů či neúplných směnek.

Za problémové aspekty přípustnosti využívání blankosměnek v právních vztazích považuji:

• velmi strohou (až nedostatečnou) právní úpravu problematiky blankosměnky,
• fakt, že excesivním vyplněním blankosměnky vzniká platná směnka,
• fakt, že je za platnou směnku považována i listina, která vznikla bezprávným doplněním směnečného blanketu nebo neúplné směnky,  
• nevýhodné postavení podpisatele blankosměnky nebo neúplné směnky v následném směnečném sporu o zaplacení směnečné pohledávky.

Za problémové aspekty dvoufázového vzniku směnky je třeba považovat i všechny výše uvedené stinné stránky možného dvoufázového vzniku směnky.

Fakt, že některé aspekty emise zárodku směnky a jeho následného doplnění považuji za problémové, není namístě vykládat tak, že možnost vzniku směnky per partes (emisí směnečného blanketu s jeho následným vyplněním) kritizuji. Možnost využití blankosměnky v právních a obchodních vztazích považuji za jednoznačně pozitivní. Kvituji, že možné využití zajišťovacího, utvrzovacího, platebního nebo sankčního nástroje, jehož obsah částečně určuje sám majitel listiny (směnečný věřitel) při aktu vyplnění směnečného blanketu (blankosměnky), umožňuje přiblížit obsah směnečné pohledávky kauze. Za smysluplnou považuji i nerovnováhu ve směnečném vztahu, který vznikl emisí a vyplněním blankosměnky, a následně v řízení o zaplacení směnečného nároku.

Poukazuji však na fakt, že výhody jsou často doprovázeny nevýhodami, což se děje i v právním režimu vzniku a vyplnění směnečného blanketu, bezprávného doplnění blankosměnky nebo neúplné směnky a uplatnění směnečných nároků, které z uvedených doplněných neúplných směnečných listin vyplývají nebo jsou dovozovány.

Stručný exkurs do pojmosloví

Mám za to, že srozumitelnosti výkladu zvolené materie napomůže stručná deskripce obsahu základních pojmů problematiky emise blankosměnky a jejího vyplnění.

Blankosměnka je listina emitovaná jako zárodek směnky nebo jako směnka s neúplným obsahem. První pojmový znak blankosměnky představuje podpis výstavce, příjemce nebo směnečného rukojmího. Neúplnost obsahu blankosměnky přitom musí být záměrná a dočasná s tím, že v okamžiku emise listiny je jejímu prvnímu nabyvateli uděleno vyplňovací oprávnění, tedy oprávnění vyplnit do emitované blankosměnky chybějící údaje.

Blankosměnka je v drtivé většině emitována v podobě základní blankosměnky, tedy v podobě základní směnky, v níž není obsažen některý z údajů, nezbytnou součástí základní blankosměnky je však podpis výstavce. Blankosměnku však lze emitovat i v podobě blankoakceptu, jenž spočívá v podepsaném akceptu s tím, že listina neobsahuje základní směnku, neboť v ní chybí podpis výstavce. Přípustná je i blankosměnka v podobě blankoavalu. Blankoaval se sestává z rukojemského prohlášení, když v listině prozatímně absentuje základní směnka. Blankosměnka emitovaná v podobě blankoavalu je podepsána směnečným rukojmím.[1]  

Záměrnou a dočasnou neúplnost blankosměnky lze charakterizovat tak, že směnečným blanketem je listina, která byla emitována s předpokladem, že její text může být dodatečně rozšířen o další údaje při vyplnění blankosměnky. Dočasnost absence některého z údajů v textu blankosměnky je třeba vnímat tak, že účastníci emise listiny připouští nebo dokonce předpokládají, že předmětná vědomá neúplnost textu listiny může být dodatečně potlačena doplněním chybějících údajů. Záměrnost neúplnosti blankosměnky spočívá ve faktu, že si účastníci emise této listiny byli v okamžiku jejího vzniku vědomi neúplnosti jejího textu. Blankosměnkou tedy není listina, která neobsahuje některou z podstatných náležitostí směnky s tím, že absence uvedené náležitosti v textu směnky nastala omylem nebo opomenutím.[2]

Posledním charakteristickým rysem (v podstatě definičním znakem) blankosměnky je existence oprávnění vyplnit chybějící obsah listiny.[3]

Blankosměnka jako zárodek směnky nebo jako směnka s doplnitelným obsahem

Ač dále uvedené sdělení může znít paradoxně, může být blankosměnka současně směnkou. Blankosměnka je mnohdy označována jako zárodek směnky, směnečný blanket však může mít i podobu platné směnky. Chybějícími údaji v blankosměnce totiž nemusí být nezbytně jen podstatné náležitosti tohoto cenného papíru. Blankosměnka může být emitována jako směnka obsahující všechny podstatné náležitosti, do níž má být doplněna směnečná doložka (nepodstatná náležitost).[4] Poměrně frekventovaným případem blankosměnky emitované v podobě směnky s doplnitelným obsahem je směnka obsahující všechny podstatné náležitosti s nevyplněným údajem data splatnosti. Směnečným blanketem je i směnka s doplnitelným obsahem, v jejímž textu absentuje podstatná náležitost, v níž však chybí údaje, ohledně nichž panuje domněnka jejich nahrazení jiným údajem – například vlastní směnka, v níž není výslovně uveden údaj místa splatnosti, v jejímž textu se však nachází údaj místa vystavení je místně splatná v místě vystavení, takže absence údaje místa splatnosti nezpůsobuje nulitu směnky, i když se jedná o podstatnou náležitost; pokud však bylo v rámci emise této směnečné listiny ujednáno, že údaj místa splatnosti bude doplněn, jedná se o platnou směnku s doplnitelným obsahem, tedy o blankosměnku.

Vyplňovací oprávnění je subjektivní majetkové právo vyplnit do blankosměnky chybějící údaje. Nositelem vyplňovacího oprávnění je majitel směnečného blanketu.

Existence práva vyplnit blankosměnku poskytuje jejímu nositeli možnost doplnit chybějící text do blankosměnky a učinit ze zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem úplnou směnku. Vyplňovací právo poskytuje aktu doplnění údajů do směnečného blanketu legitimitu a dotvořený obsah listiny činí pro podpisatele této směnečné listiny právně relevantní.

        Obsah vyplňovacího práva stanoví, jak má být blankosměnka vyplněna, tedy jaký konkrétní údaj může být do blankosměnky vyplněn. Obsah vyplňovacího oprávnění lze ilustrovat na údaji směnečné sumy. Představuje-li jedno z nevyplněných míst v blankosměnce údaj směnečné sumy, určuje obsah vyplňovacího oprávnění, jaká částka může být jako směnečný peníz do směnečného blanketu vyplněna. Obsah vyplňovacího práva určuje pravidla pro stanovení konkrétního obsahu směnky, který vznikne vyplněním chybějících údajů do blankosměnky.[5] Rozsah vyplňovacího práva určuje, které údaje mohou být do blankosměnky doplněny.

Neúplná směnka

Za blankosměnku nepovažuji tzv. neúplnou směnku. ZSŠ sice v ustanovení čl. I. § 10 v souvislosti s excesivním vyplněním blankosměnky používá pojem neúplná směnka, přesto však považuji za vhodné uvedený pojem (neúplná směnka) používat pro označení listiny s neúplným obsahem, která nevykazuje znaky blankosměnky. Zatímco blankosměnka je listina, která byla vyhotovena a dána do oběhu s předpokladem, že může být následně vyplněna na úplnou směnku, když její následné vyplnění bylo umožněno udělením vyplňovacího oprávnění. Neúplná směnka je listina, v níž lze detekovat část obsahu směnky, která však neobsahuje nejméně jednu podstatnou náležitost směnky, přičemž absence chybějícího obsahu (zpravidla alespoň jedné podstatné náležitosti směnky) není způsobena úmyslem emitovat zárodek směnky s doplnitelným obsahem, když při jejím vzniku nebylo účastníky emise listiny deklarováno srozumění s možností, že chybějící údaje budou do listiny doplněny.[6]

Neúplná právní úprava blankosměnky a neúplné směnky

Za jeden z hlavních zdrojů problémů v právním režimu emise a vyplnění blankosměnek považuji fakt, že problematika emise zárodku směnky a jeho následného vyplnění je v zákoně téměř neupravena. ZSŠ dvoufázový vznik směnky připouští, právní aspekty emise blankosměnky a jejího následného doplnění na úplnou směnku však téměř nereguluje. Právní úprava problematiky neúplné směnky a blankosměnky je soustředěna do tří (resp. dvou) strohých ustanovení ZSŠ s výrazně limitovaným obsahem. Jedná se o ustanovení čl. I. § 10 a §§ 2 a 76 ZSŠ.

Ustanovení ZSŠ (čl. I. § 10) zakotvuje specifika režimu obrany proti uplatnění nároku, jenž vyplývá ze směnky, která vznikla vyplněním směnečného blanketu v rozporu s uděleným vyplňovacím oprávněním (v rozporu s obsahem ujednání o vyplnění), právní regulaci vzniku, nutného obsahu a právního režimu a vyplnění blankosměnek však ponechává bez povšimnutí.[7] Ustanovení čl. I. §§ 2 a 76 ZSŠ právně reguluje i neúplnou směnku, když uvádí, že listina, která neobsahuje náležitosti uvedené v čl. I. §§ 1 a 75 ZSŠ a jejichž absenci nesanují domněnky zakotvené v dalších odstavcích čl. I. §§ 2 a 76 ZSŠ, není platná jako směnka.

Nedostatečným normativním pokrytím právního režimu blankosměnky a neúplné směnky ZSŠ přenechává vymezení právního režimu vzniku směnky cestou emise a následného vyplnění směnečného blanketu doktríně a judikatuře, čímž ponechává široké pole působnosti nekorektním a nekvalifikovaným postupům a nesprávným právním závěrům.

Neúplnost právní úpravy neúplné směnky a blankosměnky považuji za hlavní zdroj praktických problémů při využívání a doplňování těchto neúplných směnečných listin.

Vyplnění blankosměnky

Vyplnění blankosměnky je úkon majitele směnečného blanketu nebo jeho zástupce spočívající v doplnění chybějícího textu do uvedeného zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem. Ne každé doplnění textu do listiny, která vykazuje vnější formální znaky blankosměnky, lze považovat za doplnění směnečného blanketu.[8]

Za vyplnění směnečného blanketu lze považovat jen takové doplnění chybějících údajů do textu blankosměnky, které má povahu realizace vyplňovacího oprávnění. Za vyplnění blankosměnky tak lze považovat pouze:

• začlenění údajů do blankosměnky,
• k jejichž doplnění do předmětné listiny existuje vyplňovací právo,
• nositelem vyplňovacího práva,
• v případě, že jsou splněny předpoklady pro realizaci vyplňovacího práva, tedy pro vyplnění blankosměnky.

• Začlenění údaje do blankosměnky

Ne každá listina, do které byly vyplněny chybějící údaje a která po rozšíření jejího textu obsahuje všechny podstatné náležitosti směnky, byla před doplněním chybějícího textu blankosměnkou. Doplnění textu listiny, která nevykazovala znaky blankosměnky, nelze považovat za vyplnění blankosměnky.

Začlenění údaje do blankosměnky, k jehož vyplnění existuje vyplňovací právo

Jedním z pojmových znaků blankosměnky je existence oprávnění vyplnit do této listiny chybějící údaje. Pokud je listina blankosměnkou, existuje oprávnění k jejímu vyplnění. Doplnění chybějícího textu do blankosměnky tak vždy vykazuje potenciál mít právní režim vyplnění blankosměnky. Protože však existuje pravidlo, že do blankosměnky lze vyplnit jen ty chybějící údaje, k jejichž vyplnění bylo uděleno vyplňovací právo, je třeba konstatovat, že právní režim doplnění údajů do blankosměnky je odvozen od faktu, zda vyplniteli blankosměnky svědčilo oprávnění vyplnit do této všechny údaje, které do jejího textu doplnil. Pokud byly do blankosměnky vyplněny jen údaje, jejichž vyplnění bylo podloženo vyplňovacím oprávněním, jednalo se o vyplnění blankosměnky. Pokud ovšem při vyplnění směnečného blanketu nebyl respektován rozsah vyplňovacího oprávnění a do předmětného zárodku směnky byly vyplněny i údaje, k jejichž vyplnění vyplňovací právo uděleno nebylo, jednalo se o bezprávné doplnění blankosměnky (o změnu textu blankosměnky).

Bez povšimnutí nelze přejít otázku doplnění údajů do blankosměnky v případě, že vyplňovací právo zaniklo. Pokud byly chybějící údaje do blankosměnky vyplněny poté, co vyplňovací oprávnění zaniklo (například uplynutím doby, na niž bylo uděleno nebo splněním rozvazovací podmínky) nejednalo se o vyplnění blankosměnky. Za případ sui generis je pak třeba považovat snahu o uplatnění zaniklého vyplňovacího práva v případě opakovaného doplnění téhož údaje do listiny, která byla původně blankosměnkou, který již byl jednou vyplněn. Není pochyb o tom, že vyplňovací oprávnění zaniká jeho využitím.[9] Kterýkoli údaj tak může být do blankosměnky vyplněn jen jednou.[10] Vyplněním údaje do blankosměnky zaniká právo vyplnit tento údaj do uvedené listiny. Jestliže tedy při vyplnění směnečného blanketu nastane chyba, a majitel nesprávně vyplněné blankosměnky situaci vyřeší tak, chybně vyplněný údaj z vyplněné směnky odstraní a následně je doplní znovu, nejednalo se o vyplnění blankosměnky, protože vyplňovací právo zaniklo konzumací již při první vyplňovacím aktu.

Začlenění údaje do blankosměnky nositelem vyplňovacího oprávnění

U laické a bohužel i odborné veřejnosti se prosazuje nesprávná představa, že každý, kdo má v rukou pero (nebo tužku) a blankosměnku, je oprávněn tuto vyplnit. Vyplňovací oprávnění je subjektivním právem, které má svého konkrétního nositele a které může být realizováno jen touto osobou. Blankosměnku může tudíž vyplnit jen nositel vyplňovacího oprávnění. Zastoupení nositele vyplňovacího oprávnění při vyplnění blankosměnky je samozřejmě možné. Doplnění chybějícího údaje do textu blankosměnky uskutečněné osobou odlišnou od nositele vyplňovacího oprávnění nebo jeho zástupce nemá povahu vyplnění blankosměnky.

Naplnění předpokladů pro využití vyplňovacího oprávnění

Vyplnění blankosměnky může být vázáno na naplnění podmínky či sjednaných předpokladů. Pokud podpisatel blankosměnky a první nabyvatel nebo majitel blankosměnky jako účastníci dohody o vyplnění směnečného blanketu ujednají, že blankosměnka může být vyplněna jen při splnění dohodnutých předpokladů, a jsou-li chybějící údaje do směnečného blanketu vyplněny v situaci, kdy podmínky pro precizaci textu zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem nebyly naplněny, nemá uvedené začlenění chybějícího textu do uvedené směnečné listiny povahu realizace vyplňovacího práva, a tedy ani právní režim vyplnění blankosměnky.

Bezprávné doplnění blankosměnky a neúplné směnky

Za významný problémový faktor právního režimu emise blankosměnek a jejich vyplňování považuji skutečnost, že status vyplnění blankosměnky je poměrně často přiznáván i neoprávněným (nelicencovaným) aktům doplnění údajů do zárodků směnek a směnek neúplných.

Doplnění údajů do neúplné listiny, jež následně (po rozšíření textu o zbývající části) obsahuje všechny náležitosti směnky a je tudíž formálně platnou směnkou, nemusí mít vždy povahu vyplnění blankosměnky.

Ne každé doplnění textu do blankosměnky má povahu vyplnění blankosměnky.

Oprávnění doplnit chybějící obsah do listiny nemusí být automatickým průvodním projevem existence písemnosti, jež obsahuje některé náležitosti směnky (která je případně i vyhotovena na směnečném formuláři) a která některé náležitosti směnky neobsahuje. Ne každá listina obsahující část textu směnky je tudíž blankosměnkou. Ne každé doplnění údajů do listiny, která obsahuje některé podstatné náležitosti směnky je tudíž vhodné považovat za vyplnění blankosměnky.

Vyplnění blankosměnky se stává problematickým v okamžiku, kdy je zárodek směnky vyplněn v rozporu s ujednáním. O jednu úroveň výše v nekorektnosti postupu majitele blankosměnky nebo neúplné směnky pak stojí bezprávně doplnění neúplné směnečné listiny, jejíž doplnění není podloženo vyplňovacím oprávněním.

Bezprávné doplnění blankosměnky

Ne každému doplnění chybějícího textu do blankosměnky lze přisoudit povahu a právní následky vyplnění blankosměnky. Při hodnocení právního režimu a právních následků aktu doplnění údajů do směnečného blanketu je podstatné, zda precizace textu zárodku směnky měla povahu využití vyplňovacího práva.

Za využití vyplňovacího oprávnění nelze považovat začlenění dalšího textu do směnečného blanketu v případě, že byl splněn alespoň jeden z dále uvedených předpokladů:

• vyplňovací oprávnění nebylo k některému z doplněných údajů uděleno,
• vyplňovací oprávnění zaniklo dříve, než byly chybějící údaje do blankosměnky doplněny,
• doplnění textu realizovala osoba odlišná od nositele vyplňovacího oprávnění, aniž k tomu byla nositelem vyplňovacího oprávnění řádně zmocněna,
• vyplnění blankosměnky bylo vázáno na odkládací podmínku, která nebyla v okamžiku doplnění údajů do směnečného blanketu splněna, 
• vyplnění blankosměnky bylo vázáno na rozvazovací podmínku, která byla v okamžiku doplnění údajů do směnečného blanketu splněna,
• vyplnění blankosměnky bylo vázáno na splnění předpokladů, které v okamžiku doplnění údajů do směnečného blanketu nenastaly.

Doplnění textu do blankosměnky, které nemá povahu realizace vyplňovacího práva, nelze považovat za vyplnění blankosměnky. Výše uvedený vyplňovací akt je třeba považovat za bezprávné doplnění blankosměnky.

Bezprávné doplnění neúplné směnky

Vracím se k výše uvedené myšlence, že ne každá listina obsahující některé náležitosti směnky, nikoli však všechny tyto údaje, je blankosměnkou. Směnečná listina, která má z pohledu požadavků zákona na povinný obsah směnky svůj obsah neúplný, může být neúplnou směnkou. Doplnění chybějících údajů do neúplné směnky není vyplněním blankosměnky, ale bezprávným doplněním uvedené směnečné listiny.

Právní následky bezprávného doplnění směnečné listiny

Vykazuje-li bezprávně doplněná blankosměnka nebo neúplná směnka znaky platné směnky, jedná se o formálně platnou směnku. Bez právních následků však skutečnost, že bezprávné doplnění textu do blankosměnky nebo neúplné směnky představuje neoprávněný zásah do textu uvedených směnečných listin nezůstává. Fakt, že se rozšíření textu blankosměnky nebo neúplné směnky událo v intencích bezprávného doplnění uvedené směnečné listiny způsobuje materiální neplatnost vyplněné směnky.

Rozdílnost vyplnění blankosměnky (a to i excesivního) a bezprávného doplnění blankosměnky či směnky neúplné

Rozdíl mezi vyplněním blankosměnky a – tedy předjednaným rozšířením textu zárodku směnky a bezprávným doplněním blankosměnky nebo neúplné směnky, které má povahu svévolného zásahu do obsahu emitované listiny, zůstává v praxi nedoceněn, což považuji za významnou chybu.

Diference mezi vyplněním blankosměnky na jedné straně a neoprávněnou změnou (bezprávným doplněním) blankosměnky nebo neúplné směnky na straně druhé spočívá zejména v existenci či naopak absenci oprávnění uvedený zásah do předmětné směnečné listiny učinit. Vyplnění blankosměnky je předem sjednaným, tedy dovoleným zásahem do textu listiny, naopak bezprávné doplnění textu do blankosměnky nebo neúplné směnky představuje neoprávněnou, tedy nedovolenou invazi do textu a tím i do obsahu listiny.

Vznikne-li vyplněním směnečného blanketu formálně platná směnka, má akt doplnění chybějících údajů do zárodku tohoto cenného papíru právní režim a vzniknuvší cenný papír právní charakteristiku, která odpovídá faktu, že se jednalo o sjednaný zásah do textu uvedené listiny. Je-li naopak do blankosměnky nebo neúplné směnky doplněn chybějící obsah s tím, že rozšíření textu listiny nebylo pokryto udělením vyplňovacího práva, což je mechanismus bezprávného doplnění uvedených směnečných listin, je nezbytné fakt, že se jednalo o nelicencované doplnění textu, jež nebylo podloženo vyplňovacím oprávněním, zohlednit v právním režimu vzniklé směnky a v právním postavení majitele uvedené směnky.

Právní režim bezprávného doplnění blankosměnky a neúplné směnky – změna textu uvedené směnečné listiny

Regulace následků excesivního vyplnění blankosměnky, z níž je dovozována samotná existence a právní podstata blankosměnky, je obsažena v ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ. Ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ explicitně upravuje změnu textu směnky.

Pozitivní právo neobsahuje explicitně zakotvenou právní úpravu změny textu blankosměnky a neúplné směnky. Právní východisko v podobě normativního základu, který by výslovně právně reguloval podstatu a právní důsledky bezprávného doplnění textu blankosměnky a neúplné směnky, neobsahuje ani ZSŠ ani jiný právní předpis.

Existují dvě ustanovení, o nichž lze v teoretické rovině uvažovat jako o normě, podle níž by bylo možné posuzovat změny textu blankosměnky nebo neúplné směnky. Jedná se o ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ, jehož předmětem je regulace excesivního vyplnění blankosměnky, a čl. I. § 69 ZSŠ, jenž se obsahově věnuje změně textu směnky.

Ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ právně reguluje doplňování směnečného blanketu, ve vztahu k bezprávnému doplnění blankosměnky se tudíž zabývá rozšířením textu kvalitativně stejné listiny (zárodku směnky). Jedná se však o právní úpravu doplnění textu do blankosměnky, jemuž je nezbytné přiznat zásadně odlišnou právní kvalitu, neboť vyplnění blankosměnky je na rozdíl od bezprávného doplnění povoleným a předvídaným rozšířením textu směnečného blanketu. Ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ upravuje shodný či obdobný zásah do textu listiny (změnu textu), jedná se však o počin zasahující do listiny s jiným právním režimem.

Vyplnění blankosměnky (a to i v případě, že se jedná o vyplnění excesivní) představuje způsob doplnění textu do listiny, který je třeba vnímat jako dohodnutý, předvídaný a předem autorizovaný, v důsledku čehož je třeba jej považovat za natolik odlišný zásah do textu směnečného blanketu od bezprávného doplnění textu, že právní režim změny bezprávného doplnění blankosměnky nelze považovat za jednání naplňující znaky podobné skutkové podstaty. Ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ tak rozhodně není normou vhodnou k poskytnutí právní opory pro posouzení bezprávného doplnění (tedy neoprávněné změny textu) blankosměnky. Pokud má tedy být právní režim neoprávněné změny textu směnečného blanketu regulován na základě přiměřené aplikace některého z ustanovené ZSŠ, připadá v úvahu jen jediné ustanovení, kterým je čl. I. § 69 ZSŠ. Mám přitom za to, že uvedený závěr je namístě vztáhnout i na neoprávněné doplnění textu neúplné směnky.

Neoprávněné (bezprávné) doplnění textu blankosměnky i směnky neúplné je tak podle mého přesvědčení namístě vnímat jako změnu textu uvedených listin a právně je posuzovat podle čl. I. § 69 ZSŠ.

Důsledky vyplnění blankosměnky a excesivního vyplnění směnečného blanketu

Pro posouzení účinků vyplnění blankosměnky je podstatné, v jakém rozsahu bylo vyplňovací právo realizováno a kolik bílých míst v blankosměnce bylo aktem vyplnění zaplněno. Protože je vyplňovací právo velmi často využito celé najednou, v důsledku čehož jsou doplněny všechny chybějící údaje, vzniká vyplněním blankosměnky zpravidla úplná směnka. Přeměna zárodku směnky v úplnou směnku však není jediným možným vyústěním aktu realizace vyplňovacího práva. Pokud je ve směnečném blanketu při jeho vyplnění zaplněna jen část bílých míst, tedy pokud jsou doplněny jen některé chybějící údaje, vzniká mezistupeň mezi blankosměnkou a úplnou směnkou, který lze označit jako částečně vyplněná blankosměnka. Jsou-li do blankosměnky při jejím vyplnění dopsány všechny chybějící údaje a jsou v této listině přítomny všechny podstatné náležitosti směnky, vzniká vyplněním směnečného blanketu úplná směnka.

Vznikne-li vyplněním směnečného blanketu listina, která obsahuje všechny podstatné náležitosti směnky a v jejímž textu se nenachází údaje, které by způsobily neplatnost tohoto cenného papíru, je třeba tuto listinou dotvořenou vyplněním chybějících údajů do zárodku směnky považovat za platnou směnku. 

Ke vzniku platné směnky vede i vyplnění směnečného blanketu, které je uskutečněno v rozporu s obsahem vyplňovacího práva (v rozporu s ujednáním o vyplnění), tedy excesivní vyplnění blankosměnky. Exces při vyplnění zárodku směnky neovlivňuje platnost vyplněné směnky, ani právní účinky aktu vyplnění směnečného blanketu. Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při aktu přeměny zárodku směnky ve směnku úplnou, která měla povahu realizace vyplňovacího oprávnění, nemá vliv na existenci vyplňovacího práva – je-li blankosměnka vyplněna, zaniká vyplňovací oprávnění konzumací, a to i v případě, že výsledný obsah vyplněné směnky neodpovídá ujednání o vyplnění směnečného blanketu.

Exces při vyplnění směnečného blanketu, tedy vyplnění chybějících údajů do zárodku směnky v rozporu s ujednáním, nezůstává prosto právních následků – směnečným dlužníkům poskytuje možnost bránit se relativní námitkou, že blankosměnka byla vyplněna v rozporu s dohodou o jejím vyplnění (námitku excesivního vyplnění blankosměnky).[11] Obdobný závěr lze dovodit i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR, například z rozhodnutí sp. zn.29 Cdo 3507/2015.[12]

Dalším z důsledků vyplnění blankosměnky, který nelze jen tak bez povšimnutí přejít je zánik vyplňovacího oprávnění. Vyplňovací oprávnění je subjektivním právem, které je uděleno jen pro jednu příležitost – pro jediné vyplnění blankosměnky. Vyplněním blankosměnky tedy nejen že se blankosměnka jako hmotný substrát, jehož vyplněním lze naplnit účel existence tohoto práva, mění v úplnou směnku, jejíž vyplnění již není možné (pokud je vyplňovací právo využito celé najednou), ale současně zaniká i vyplňovací právo konzumací (jeho využitím).

Řádné a excesivní vyplnění blankosměnky

Vyplnění blankosměnky se může udát podle pravidel, tedy v souladu s obsahem vyplňovacího práva, nebo ve znamení právní nekorektnosti, kterou lze charakterizovat tak, že se precizace textu udála v rozporu s dohodou o vyplnění.

Vyplnění chybějících údajů do směnečného blanketu, jež má povahu realizace vyplňovacího práva, které je uskutečněno v souladu s dohodou o vyplnění (s dohodou o udělení vyplňovacího práva), tedy v souladu s obsahem vyplňovacího oprávnění, lze charakterizovat jako řádné vyplnění blankosměnky. Excesivním je takové vyplnění směnečného blanketu, které je uskutečněno v rozporu s dohodou o vyplnění blankosměnky, tedy v rozporu s uděleným vyplňovacím oprávněním.

Vyplnění směnečného blanketu v souladu s vyplňovacím oprávněním neposkytuje příliš námětů k diskusím, protože jeho právní režim je poměrně jasný. Naopak vyplnění blankosměnky v rozporu s obsahem uděleného vyplňovacího oprávnění navozuje celou škálu právních problémů.

Excesivní vyplnění blankosměnky

Vykazuje-li směnka, která vznikla vyplněním směnečného blanketu všechny znaky platné směnky, je platnou směnkou – a to i v případě, že byla vyplněna v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění. Má-li doplnění textu do blankosměnky povahu realizace vyplňovacího práva, promítne se fakt, že se precizace textu směnečného blanketu udála v režimu vyplnění blankosměnky, do právního režimu vyplněné listiny. Exces při vyplnění směnečného blanketu nezpůsobuje neplatnost vyplněné směnky (a to ani neplatnost materiální), směnečným dlužníkům, vůči nimž bylo vyplnění uskutečněno v rozporu s vyplňovacím oprávněním, však poskytuje možnost bránit se námitkou vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním.

Porušení ujednání o vyplnění blankosměnky při precizaci textu směnečného blanketu nelze posuzovat formalisticky. Nepříznivé následky pro výkon směnečného práva, které vyplývá z vyplněné blankosměnky, v podobě nepřiznání nároku není namístě spojovat s jakýmkoli nerespektováním obsahu vyplňovacího oprávnění při přeměně zárodku směnky ve směnku úplnou.

Exces při vyplnění blankosměnky je způsobilý poskytnout směnečnému věřiteli důvodnou obranu jen v případě, že porušení ujednání o vyplnění směnečného blanketu zvýhodňuje věřitele při vymáhání směnečného nároku vyplývajícího z excesivně vyplněné blankosměnky nebo znevýhodňuje dlužníka při uplatnění obrany proti takovému nároku (v praktické rovině se oba uvedené předpoklady budou zpravidla překrývat).[13]

Excesivní vyplnění blankosměnky totiž nemusí nutně vést k poškození směnečného dlužníka. Jen takové vyplnění směnečného blanketu, jež bylo realizováno v rozporu s dohodou o vyplnění, které je způsobilé přivodit směnečnému věřiteli zhoršení jeho postavení ve směnečném vztahu, jež se projevuje zvýšením rozsahu směnečného závazku nebo eliminací důvodné obrany proti uplatnění směnečného nároku (například námitky promlčení), směnečnému dlužníkovi umožňuje se účinně bránit proti uplatněnému směnečnému nároku. Typickým příkladem kolize vyplnění blankosměnky s obsahem vyplňovacího oprávnění, které směnečným dlužníkům neposkytuje důvodnou obranu je tzv. podkročení vyplňovacího oprávnění. Podkročení vyplňovacího oprávnění, jež je označováno rovněž jako podvyplnění blankosměnky, jež spočívá ve využití oprávnění vyplnit blankosměnku, který potenciál vyplnění směnečného blanketu využívá v omezené míře, dlužníka nijak nepoškozuje. Je tudíž namístě, aby podvyplnění směnečného blanketu nemařilo možnost uplatnění směnečného nároku. Bylo by totiž v rozporu s účelem ochrany poskytované podpisatelům blankosměnky, aby odklon od vyplňovacího oprávnění uskutečněný ve prospěch podpisatele blankosměnky znemožnil úspěšné uplatnění nároku z vyplněné směnky.[14] Je třeba brát v potaz, že existují neutrální excesy při vyplnění blankosměnky. je-li například do blankosměnky vyplněný jiný údaj místa splatnosti a dlužníka tato skutečnost nijak nepoškozuje, je třeba umožnit směnečnému věřiteli úspěšně uplatnit směnečný nárok vyplývající z takto excesivně vyplněného zárodku směnky.

Za důležitou považuji i skutečnost, že exces při vyplnění blankosměnky neposkytuje dlužníkům zavázaným z protismluvně vyplněného směnečného blanketu obranu plošně. Námitka vyplnění zárodku směnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním je účinná jen v rozsahu, v němž exces při vyplnění směnečného blanketu zvýhodnil věřitele nebo znevýhodnil dlužníka. Nadvyplnění blankosměnky při doplnění údaje směnečné sumy tak nehatí uplatnění celého nároku, ale jen té jeho části, která odpovídá překročení vyplňovacího práva. Část směnečného nároku uplatněná v intencích dohody o vyplnění směnečného blanketu by měla být soudem žalobci přiznána navzdory faktu, že precizace blankosměnky byla uskutečněna v rozporu s vyplňovacím oprávněním.[15]

Význam diferenciace excesivního vyplnění blankosměnky a bezprávného doplnění neúplné směnečné listiny

Vyplnění blankosměnky je dovoleným a předvídaným doplněním textu do směnečného blanketu, jehož uskutečnění byla otevřena cesta udělením vyplňovacího oprávnění. Vyplnění zárodku směnky se děje na základě předchozího souhlasu podpisatele směnečného blanketu, jenž remitentovi udělil vyplňovací oprávnění. Při hodnocení excesu při vyplnění směnečného blanketu je třeba mít na paměti, že latentní směnečný dlužník (podpisatel blankosměnky) při udělení vyplňovacího oprávnění a vydání směnečného blanketu vydal z rukou Pandořinu skříňku, neboť ztratil kontrolu nad dokončením textu rodící se směnky. Podpisatel blankosměnky byl (nebo alespoň měl být) při vydání jím podepsaného zárodku směnky „z ruky“ srozuměn s možností excesu při vyplnění chybějících údajů ve směnečném blanketu.   

Změna textu blankosměnky a neúplné směnky má naopak povahu nepředvídaného a nedovoleného zásahu do textu blankosměnky nebo listiny, která k doplnění nebyla vůbec předurčena (neúplné směnky), k němuž nebyl nikdo oprávněn, k jehož uskutečnění podpisatel listiny neudělil souhlas a s jehož důsledky nebyl srozuměn. Změna textu blankosměnky je uskutečněna za situace, kdy nebylo uděleno oprávnění k vyplnění doplněných údajů, nebo za situace, kdy neexistuje licence k doplnění textu do směnečného blanketu, zápis však neměl povahu využití tohoto oprávnění – buď z důvodu, že nebyly naplněny předpoklady pro přeměnu blankosměnky ve směnku nebo byl proveden osobou, která k tomuto zásahu nebyla oprávněna. Změna textu neúplné směnky spočívá v doplnění textu listiny, která nikdy nebyla blankosměnkou (nebyla emitována s úmyslem umožnit dodatečně dotvoření jejího obsahu doplněním chybějícího textu) na formálně platnou směnku – jedná se tedy o zásah do textu listiny bez odpovídající licence.

Výše uvedené rozdíly mezi excesivním vyplněním blankosměnky a bezprávným doplněním směnečného blanketu nebo neúplné směnky není namístě přehlížet. Považuji naopak za důležité uvedené diference při posuzování právních důsledků bezprávného doplnění neúplných směnečných listin akcentovat.

Obrana proti směnečnému nároku dovozovanému z excesivně vyplněné a bezprávně doplněné blankosměnky a z bezprávně doplněné neúplné směnky

Úspěšné uplatnění obrany směnečných dlužníků založené na tvrzení, že blankosměnka byla vyplněna excesivně, není zdaleka snadnou procesní disciplínou. Ve směnečném sporu je mnohem jednodušší úspěšně uplatnit směnečný nárok vyplývající z blankosměnky, která byla vyplněna v rozporu s vyplňovacím oprávněním než se proti uplatnění takového nároku ubránit. Pro úplnost dodávám, že uvedený závěr není validní jen ve vztahu k námitce excesivního vyplnění blankosměnky, ale že jej lze zobecnit v tom smyslu, že platí pro významnou část námitek. Uvedená nerovnováha v procesním postavení žalobců a žalovaných ve směnečných sporech má několik příčin. Je dána především koncentrací směnečného rozkazního řízení, rozložením důkazního břemena ve směnečném sporu a faktem, že námitka založená na vyplnění blankosměnky v rozporu s ujednáním o vyplnění poskytuje směnečným dlužníkům jen relativní obranu.

Je-li směnečný spor veden ve formě směnečného rozkazního řízení, což se děje poměrně často, představuje první kritický bod v uplatnění námitky excesivního vyplnění blankosměnky nutnost vymezit obranu v dostatečné procesní kvalitě v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu. Koncentrace směnečného rozkazního řízení blokuje možnost, aby byla obrana proti uplatněnému směnečnému nároku, jenž byl žalobci přiznán směnečným platebním rozkazem, formulována a předložena po uplynutí námitkové lhůty, která čítá 15 dnů. Požadavky na vymezení obrany v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu jsou přitom poměrně striktní. Každá z podaných námitek musí být odůvodněna. Námitka jako taková a její odůvodnění musí představovat jednolitý celek, který se sestává z popisu skutkových okolností, v nichž žalovaný spatřuje důvod, proč je směnečný nárok žalobcem uplatněn a soudem přiznán nedůvodně. Vymezení obrany musí být určité a konkrétní – natolik konkrétní a určité, aby v námitkách prezentovaná obranná tvrzení neměla povahu obecné šablony, do níž lze dodatečně doplnit více variant rozhodného skutkového stavu. Řádné vymezení námitky excesivního vyplnění blankosměnky není reálné v případě, že žalovaný nedisponuje textem ujednání (dohody) o vyplnění blankosměnky, což je předpoklad, který zdaleka ne každý směnečný dlužník dokáže splnit.  

Důkazní břemeno ohledně existence a obsahu oprávnění vyplnit blankosměnku, jakož i ohledně excesu při vyplnění směnečného blanketu nese ve směnečném sporu žalovaný. Prokazování důvodnosti námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním přitom není zdaleka snadné. Je na žalovaném, který se ve směnečném sporu brání tvrzením, že uplatněný směnečný nárok vyplývá ze směnky, jež vznikla protismluvním vyplněním směnečného blanketu, aby prokázal obsah vyplňovacího oprávnění. Oprávnění vyplnit blankosměnku nebývá zdaleka vždy uděleno písemně, poměrně častým jevem je konkludentní udělení vyplňovacího práva. A byla-li dohoda o vyplnění blankosměnky uzavřena písemně, nemají její vyhotovení k dispozici zdaleka všichni směneční dlužníci, vůči nimž je směnečný nárok uplatňován ve směnečném sporu.

Námitka excesivního vyplnění blankosměnky poskytuje směnečnému dlužníkovi jen relativní obranu. Pokud je tedy ve směnečném sporu uplatňován směnečný nárok, jenž vyplývá ze směnky, jež vznikla vyplněním zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem, které bylo uskutečněno v rozporu s ujednáním o vyplnění, a pokud uvedený nárok uplatňuje nikoli remitent, ale indosatář, svědčí směnečnému dlužníkovi oprávnění uplatnit námitku excesivního vyplnění blankosměnky jen v případě, že žalobce směnku sám vyplnil, nebo při jejím nabývání jednal ve zlé víře nebo se při jejím nabývání provinil hrubou nedbalostí. Břemeno prokázání absence dobré víry žalobce při nabývání směnky přitom nese žalovaný. Relativní povaha námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním tak způsobuje, že v celé řadě směnečných sporů uspěje věřitel navzdory faktu, že uplatněný směnečný nárok vyplývá ze směnky, jež vznikla vyplněním směnečného blanketu, jež se událo mimo intence obsahu uděleného vyplňovacího oprávnění, přestože se žalovaný směnečný dlužník excesem při vyplnění blankosměnky ve sporu bránil.

Povaha námitky bezprávného doplnění blankosměnky nebo neúplné směnky

Při uplatnění směnečného nároku, jenž je dovozován z bezprávně doplněné blankosměnky nebo neúplné směnky je třeba žalovanému poskytnout možnost vést obranu na kvalitativně vyšší úrovni než při uplatnění nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněné blankosměnky. Výše uvedenou premisu je třeba realizovat tak, že námitku neoprávněného doplnění blankosměnky nebo neúplné směnky je třeba považovat za námitku absolutní a námitku excesivního vyplnění blankosměnky evidovat v kategorii námitek relativních.

Vyplnění blankosměnky, které bylo uskutečněno v rozporu s dohodou o jejím vyplnění poskytuje dlužníkovi relativní námitku vyplnění směnečného blanketu v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění – námitku excesivního vyplnění blankosměnky, jež je upravena v ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ. Bezprávné doplnění blankosměnky nebo neúplné směnky by naopak mělo poskytovat absolutní obranu změny textu listiny dle ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ.

Rozlišování mezi námitkami absolutními a relativními nepředstavuje jen pouhé akademické hrátky. Naopak se jedná o klasifikaci se zásadními právními dopady. Je-li směnka vzniklá excesivním vyplněním blankosměnky nebo bezprávným doplněním směnečného blanketu či neúplné směnky indosována, může mít fakt, zda žalovanému ve směnečném sporu svědčí absolutní či relativní obrana, zásadní dopad na výsledek směnečného sporu. Převod směnky indosací totiž zásadně (negativně) ovlivňuje možnost vést obranu proti uplatněnému směnečnému nároku relativní námitkou.

Význam absolutní povahy námitky bezprávného doplnění blankosměnky nebo neúplné směnky

V úvodu této pasáže považuji za důležité připomenout, že bezprávné doplnění textu blankosměnky nebo neúplné směnky představuje nedovolenou invazi do uzavřeného textu listiny, k němuž neexistovala nezbytná licence v podobě uděleného vyplňovacího práva. Takovéto nedovolené dotvoření směnky nemůže požívat stejnou právní ochranu jako licencované doplnění blankosměnky, byť se při něm majitel směnečného blanketu dopustil excesu vůči ujednání, jak bílá místa v zárodku směnky odstranit. Stejně tak není namístě, aby nabyvatel směnky, která vznikla bezprávným doplněním části jejího textu, požíval stejnou ochranu, jako nabyvatel vyplněné blankosměnky (třeba i vyplněné excesivně), neboť bezprávně doplněná směnka je produktem nedovoleného zásahu do uzavřeného textu listiny, kdežto excesivně vyplněná blankosměnka je výsledkem nesprávně realizovaného práva.

Námitka excesivního vyplnění blankosměnky poskytuje podpisatelům směnečného blanketu relativní obranu. Námitku neoprávněné změny textu (bezprávného doplnění) blankosměnky nebo neúplné směnky je nezbytné vnímat jako námitku absolutní. Rozdíl mezi uplatněním relativní a absolutní námitky proti vymáhanému směnečnému nároku může rozhodujícím způsobem ovlivnit výsledek soudního sporu.

V žádném soudním řízení nelze přehlížet potřebu spravedlivého uspořádání směnečného vztahu. Je třeba přiznat absolutní povahu obraně založené na tvrzení, že uplatněný směnečný nárok je dovozován ze směnky, která však vznikla bezprávným doplněním směnečného blanketu nebo neúplné směnky, neboť bezprávné doplnění neúplné směnečné listiny vykazuje výrazně intenzivnější podobu porušení práva.

Ustanovení čl. I. § 10 je konstruováno tak, že při nikoli řádném vyplnění blankosměnky chrání nabyvatele vyplněné směnky na úkor směnečného dlužníka. Je-li směnka, jež vznikla vyplněním směnečného blanketu, indosována, mají směneční dlužníci právo bránit se námitkou excesivního vyplnění blankosměnky jen v případě, že indosatář při nabývání vyplněné směnky jednal ve zlé víře nebo se při jejím nabývání dopustil hrubé nedbalosti. Uvedené upřednostnění zájmů bona fide nabyvatele vyplněné směnky na úkor dlužníků, kterým je odňata možnost bránit se věcně důvodnou námitkou, lze akceptovat v případě, že se přeměna neúplné směnečné listiny ve směnku uskutečnila v režimu vyplnění blankosměnky.

Podpisatelé směnečného blanketu, kteří přistoupili na dvoufázový režim vytvoření směnky (cestou emise blankosměnky a následného doplnění této neúplné směnečné listiny na úplnou směnku) v okamžiku, když emitovali nebo podepsali blankosměnku a byli srozuměni s možností jejího doplnění, vložili majiteli směnečného blanketu do rukou neúplnou listinu, s jejíž existencí je spojen předpoklad následného doplnění chybějícího textu a vybavili jej právem chybějící obsah do uvedené listiny doplnit. Tím vstoupili do rizika, že budou nuceni nést negativní důsledky vyplnění směnečného blanketu v rozporu s ujednáním.

Stejné upřednostnění zájmů nabyvatele směnky, která vznikla doplněním chybějícího textu, na úkor osob podepsaných na takové směnce ale není namístě prosazovat v případě, že doplnění textu do listiny nebylo předem ujednáno nebo že nemělo povahu využití uděleného vyplňovacího práva. Pokud podpisatelé listiny nebyli srozuměni s faktem, že tato může být doplněna na úplnou směnku, nelze po bezprávném dotvoření směnky ze směnky neúplné upřednostňovat zájmy nabyvatele takové listiny na úkor osob, jež jsou na listině podepsány, neboť tyto osoby podepsané na směnce nevstoupily do rizika, že budou nuceny nést následky doplnění textu listiny v rozporu s ujednáním.

Pokud podpisatel směnečného blanketu udělil vyplňovací oprávnění svázané s určitými podmínkami, je namístě aby musel nést nepříznivé následky případného vyplňovacího excesu v rámci splnění podmínek, na něž je vyplnění blankosměnky vázáno. Mimo intence korektního posouzení právního režimu doplnění blankosměnky o chybějící text stojí závěr, že precizace textu směnečného blanketu má povahu vyplnění blankosměnky i v případě, kdy nebyly naplněny předpoklady pro využití vyplňovacího oprávnění. Emitent nebo podpisatel blankosměnky by neměl být zbaven možnosti obrany proti uplatnění směnečného nároku, jenž je dovozován ze směnky, která vznikla bezprávným doplněním jejího textu v případě, že se doplnění blankosměnky uskutečnilo v situaci, kdy nebyly naplněny předpoklady pro realizaci vyplňovacího oprávnění, tedy v situaci, pro niž s vyplněním směnečného blanketu nebyl srozuměn.

Závěr

Možnost vytvořit směnku ve dvou krocích, tedy emitovat blankosměnku a tuto následně vyplnit na úplnou směnku poskytuje uživatelům směnek významnou výhodu spočívající ve faktu, že text směnky může reflektovat budoucí vývoj kauzálního vztahu. Uvedený právní prostor vytvořený pro dvoufázový vznik směnky však s sebou nese i významná rizika a přináší problémové jevy.

Právní úprava blankosměnek a neúplných směnek je velmi strohá a podle mého názoru nedostatečná. Mezery v právní regulaci předmětné problematiky přináší mnoho nejasností a mnohdy ne zcela korektní právní posuzování situací, které vznikají v důsledku vyplnění blankosměnek a doplnění textu blankosměnek a neúplných směnek.

Vyplnění blankosměnky je aktem realizace oprávnění vyplnit směnečný blanket, který ze zárodku směnky nebo ze směnky s doplnitelným obsahem činí úplnou směnku. Ne každé doplnění textu listiny, která obsahuje některé náležitosti směnky a která následně po rozšíření jejího textu o chybějící údaje vykazuje znaky platné směnky, lze považovat za vyplnění blankosměnky. Vyplněním blankosměnky není začlenění chybějících údajů do listiny, která nebyla emitována jako blankosměnka. Vyplněním blankosměnky není ani doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu, které se neudálo v režimu realizace vyplňovacího oprávnění. Doplnění textu do blankosměnky, které nemělo povahu uplatnění vyplňovacího oprávnění je třeba považovat za bezprávné vyplnění blankosměnky. Za bezprávné doplnění je třeba považovat i doplnění textu do směnky neúplné. Bezprávnému doplnění směnečného blanketu a neúplné směnky není namístě přiznat právní režim excesivního vyplnění blankosměnky. Bezprávné doplnění blankosměnky a neúplné směnky je namístě hodnotit jako změnu textu směnečné listiny a jeho právní důsledky posuzovat přiměřeně podle ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ. Fakt, že žalobce dovozuje uplatněný nárok z neoprávněně doplněného směnečného blanketu nebo bezprávně doplněné směnky by tedy měl žalovaným podpisatelům uvedených listin poskytnout absolutní obranu, neboť změna textu směnky zakládá námitku, jež je uplatnitelná vůči kterémukoli majiteli směnky, zdaleka ne ve všech směnečných sporech však soudci neoprávněné zásahy do neúplných směnečných listin považují za samostatnou skutkovou podstatu a mnohdy (nesprávně) uvedenou obranu považují za námitku excesivního vyplnění blankosměnky, která je námitkou pouze relativní.

Blankosměnka může být vyplněna řádně (v souladu s vyplňovacím oprávněním) nebo excesivně, tedy v kolizi s ujednáním o vyplnění. Excesivní vyplnění směnečného blanketu představuje nejvýznamnější téma problematiky dvoufázového vzniku směnky (emise blankosměnky a následné vyplnění tohoto zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem). Vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním je kontroverzním počinem majitele blankosměnky, s nímž jsou spojeny významné právní následky.

Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění blankosměnky nemá za následek neplatnost směnky. Exces při vyplnění směnečného blanketu však směnečným dlužníkům umožňuje bránit se námitkou vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním. Fakt, že nerespektování obsahu vyplňovacího práva při vyplnění blankosměnky nemá za následek neplatnost takto vzniklé směnky má poměrně významné praktické dopady. Osoba podepsaná na excesivně vyplněné blankosměnce se totiž proti uplatněnému směnečnému nároku nemůže bránit námitkou neexistence směnečného závazku, která má absolutní charakter, nýbrž jen námitkou vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním, která má jen relativní povahu.

Ve směnečných sporech je možné se poměrně často setkat s uplatněním směnečných nároků, které vyplývají z excesivně vyplněných blankosměnek nebo které jsou dovozovány z bezprávně doplněných směnečných blanketů nebo neúplných směnek. Vést obranu proti uplatněnému směnečnému nároku, jež je založena na tvrzení, že žalobce dovozuje směnečný nárok ze směnky, která vznikla vyplněním směnečného blanketu v rozporu s vyplňovacím oprávněním nebo neoprávněným doplněním textu, není snadné. Vymáhání směnečného nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněné blankosměnky je ve směnečném sporu snazší než úspěšné prosazení obrany založené na porušení dohody o vyplnění blankosměnky. Důvodnost skutkového základu obrany musí kvalifikovaně tvrdit (již v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu) a prokázat žalovaný. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky je navíc relativní námitkou, takže její úspěšné uplatnění nemusí být zdaleka pravidlem ani v případě, že je tato obrana věcně důvodná, neboť uplatněný směnečný nárok vyplývá z excesivně vyplněného zárodku směnky. Pohledávku vyplývající z protismluvně vyplněného zárodku směnky lze tedy ve vybraných situacích úspěšně vymoci i v případě kvalifikovaně vedené důvodné obrany námitkou vyplnění směnečného blanketu v rozporu s dohodou o vyplnění.

Možnost dvoufázového vzniku směnky nelze hodnotit jednoznačně. Přináší zajímavý potenciál pro komfortnější obsahovou koordinaci zajišťovací nebo utvrzovací či platební směnky s kauzou tohoto cenného papíru, podpisatelům neúplných směnečných listin však zdaleka ne výjimečně způsobuje zásadní potíže a v některých případech i povinnost zaplatit směnečný dluh, který svou výší nekoresponduje s kauzou směnky. Doplnitelnost obsahu blankosměnky otevírá cestu i k uplatnění směnečného nároku v situacích, na které účastníci emise směnečného blanketu nebo neúplné směnky nepomýšleli a které neodpovídají účelu emise směnky nebo účelu vzniku směnečného závazku.

---

[1] Obdobně KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 107: „Blankosměnka je předně listina, která je podepsána alespoň jedním potenciálním účastníkem směnečného vztahu. Může jít o podpis výstavce, akceptanta (pak hovoříme o tzv. blankoakceptu) nebo i o podpis avala.“

[2] Obdobně KOVAŘÍK, Z. Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku. Právní rozhledy. 2007, ročník 15, číslo 1, s. 11: „Směnka, jež z blankosměnky vznikla, musela být směnkou nevyplněnou, a tedy již ve své zárodečné fázi musela být za směnku určena. To znamená, že již ve své blankopodobě musela obsahovat alespoň nepatrné torzo budoucího směnečného prohlášení.“ Obdobně i KOTÁSEK, J. Blankosměnka z pohledu dlužníka. Časopis pro právní vědu a praxi. 1999, ročník 7, číslo 3, s. 285: „Rozhodujícím kritériem pro odlišení blankosměnky od neplatné směnky je totiž skutečnost, že (dočasná) nehotovost je u blankosměnky záměrem a předpokládá se její pozdější odstranění.“

[3] Obdobně i KOTÁSEK, J. Blankosměnka z pohledu dlužníka. Časopis pro právní vědu a praxi. 1999, ročník 7, číslo 3, s. 285: „Ustanovení § 10 ZSŠ výslovně předpokládá dohodu o pozdějším vyplnění. Bez této dohody a povědomí účastníků o neúplnosti nelze pojmově o blankosměnce vůbec hovořit.“

[4] Shodně KOTÁSEK, J. Blankosměnka z pohledu dlužníka. Časopis pro právní vědu a praxi. 1999, ročník 7, číslo 3, s. 284: „Blankosměnka je listina, která zpravidla ještě není směnkou, ale má se jí teprve stát. *Samozřejmě je možné, že by blankosměnka formálně obstála již jako platná směnka. (Tak tomu bude u tzv. vistasměnky, tedy směnky na viděnou, která je splatná při předložení.“. Shodně i KOVAŘÍK, Z. Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku. Právní rozhledy. 2007, ročník 15, číslo 1, s. 14: „Především určitá listina může být zároveň blankosměnkou a směnkou, to znamená, aniž bylo k vyplňování vůbec přikročeno. Takových případů nepřichází v úvahu mnoho, ale jsou možné, ba nastávají. Jde o blankosměnky, ve kterých chybí údaj splatnosti a podle ujednání má jej majitel listiny později doplnit.“

[5] K obsahu vyplňovacího oprávnění podrobněji vizte článek: CHALUPA, R. Obsah vyplňovacího oprávnění. Obchodní právo. 2019, ročník 28, číslo 3, s. 2-12.

[6] Obdobně KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. . 60: „Ovšem ne každá listina, které něco chybí, bude vždy blankosměnkou. Je-li emitována listina, které chybí podstatné znaky směnky, aniž by byl jiný zmocněn vydavatelem takové listiny ji doplnit, nejde o blankosměnku, ale o listinu, která měla být směnkou skutečnou, ale pro neznalost věci, z roztržitosti či z jiných příčin se takovou nestala.“ Obdobně KOVAŘÍK, Z. Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku. Právní rozhledy. 2007, ročník 15, číslo 1, s. 11: „Směnka, jež z blankosměnky vznikla, musela být směnkou nevyplněnou, a tedy již ve své zárodečné fázi musela být za směnku určena.“ Obdobně i KOTÁSEK, J. Blankosměnka z pohledu dlužníka. Časopis pro právní vědu a praxi. 1999, ročník 7, číslo 3, s. 285: „Rozhodujícím kritériem pro odlišení blankosměnky od neplatné směnky je totiž skutečnost, že (dočasná) nehotovost je u blankosměnky záměrem a předpokládá se její pozdější odstranění.“

[7] Obdobně ONDREJOVÁ, D. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky aneb kladivo na směnečné „blanko“ dlužníky. Právní fórum. 2010, ročník 2010, číslo 11, s. 529: „Problematikou blankosměnek se zákon směnečný a šekový zabývá toliko v jediném ustanovení – § 10 čl. I, a to pouze ve vztahu k námitce tzv. excesivního vyplnění blankosměnky (rovněž námitka protismluvního vyplnění blankosměnky či námitka vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním). „Opačně KOVAŘÍK, Z. Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku. Právní rozhledy. 2007, ročník 15, číslo 1, s. 11: „Ustanovení § 10 SŠZ, které přes svou stručnost představuje vyčerpávající právní úpravu blankosměnky, hovoří o směnkách při vydání neúplných.“ Naopak obdobně taktéž KOVAŘÍK, Z. Směnka a šek v České republice. 6. vydání.Praha: C. H. Beck, 2011, s.115 – 116: „Uvedené ustanovení však neříká k podstatě blankosměnky ničeho, upravuje jen určité otázky, které s těmito souvisejí, a to okruh přípustných námitek dlužníka vůči majiteli směnky, která byla tímto majitelem z blankosměnky na řádnou směnku přeměněna. Jde tedy až o sám závěr existence směnky v nevyplněné podobě. Zákon tedy řadu významných otázek ponechává teorii a judikatuře.“

[8] Obdobně KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 60: „Ovšem ne každá listina, které něco chybí, bude vždy blankosměnkou. Je-li emitována listina, které chybí podstatné znaky směnky, aniž by byl jiný zmocněn vydavatelem takové listiny ji doplnit, nejde o blankosměnku, ale o listinu, která měla být směnkou skutečnou, ale pro neznalost věci, z roztržitosti či z jiných příčin se takovou nestala.“ Obdobně i KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 114: „ Od vyplňování blankosměnek, kterému předchází – byť i nedodržená – úmluva o vyplňovacím právu, ,musíme striktně odlišit úpravy a zásahy do textu listiny, která měla být vydána jako směnka hotová, kterou žádná dohoda o pozdějším vyplnění neprovází. Na tyto případy pamatuje čl. I § 69. Stejně tak ovšem musíme zacházet s těmi změnami textu blankosměnky, ke kterým nebyl věřitel pověřen dohodou, a u kterých se tedy vůbec žádné vyplnění nezamýšlelo. Udělení práva vyplnit konkrétní údaje není přece automatickou autorizací věřitele k vyplnění jakéhokoliv údaje se stejným způsobem řešení jako u údajů předpokládaných v dohodě o vyplnění.“

[9] Shodně KOVAŘÍK, Z. Vznik, podstata a zánik práva vyplnit blankosměnku. Právní rozhledy. 2007, ročník 15, číslo 1, s. 11: „Nepochybně základním, ale lze říci přirozeným, způsobem zániku práva vyplnit směnku je jeho využití, jeho konzumace.“ Shodně i KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 109: „Vyplňovací oprávnění vzniká dohodou stran a zaniká především jeho využitím. Není rozhodující, zda bylo konzumováno v rozporu s dohodou či v souladu s ní. Pokud věřitel směnku v určité náležitosti vyplnil, došlo k zániku vyplňovacího oprávnění k této náležitosti.“

[10] Shodně KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 109: „Způsob vyplnění již proto nelze dodatečně měnit, i kdyby chtěl vyplňovatel dát dodatečně směnce obsah.“

[11] Shodně KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 110 a 111: „Doplněním absentujících údajů vzniká směnka. (…) Pokud byla listina vyplněna jinak, něž bylo ujednáno, svědčí dlužníkovi námitka protismluvního doplnění blankosměnky.“ Shodně i KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 64: „I když byla neúplná směnka vyplněna způsobem odporujícím vyplňovacímu právu, přesto se z formálního hlediska stala skutečnou směnkou, má všechny předepsané náležitosti, je podepsána atd. Je tedy nutno na ni takto nahlížet a majitel takové směnky zásadně má práva s touto listinou spojená, svědčí mu nesporný závazek. Proto zákon dává dlužníkům z takové směnky jen námitku proti majiteli, nestanoví, že taková listina by nebyla platnou směnkou.“

[12] Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3507/2015 (mimo jiné) uvádí: „Nesprávné vyplnění blankosměnky v údaji data splatnosti nemaří (bez dalšího) nárok ze směnky, nýbrž zakládá (jen) námitku nesprávně vyplněného data splatnosti směnky.“

[13] Shodně KOTÁSEK, J. Blankosměnka z pohledu dlužníka. Časopis pro právní vědu a praxi. 1999, ročník 7, číslo 3, s. 386 a 387: „Z povahy věci přitom plyne, že uvažujeme o takovém nedodržení hranic vyplňovacího práva, které poškozuje dlužníka. (…) …bude vždy třeba zkoumat, v čem se zhoršilo postavení dlužníka, a to srovnáním jeho aktuální pozice s jeho postavením v případě řádné konzumace vyplňovacího práva.“

[14] Obdobně KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 112: „U některých údajů si ale lze představit podkročení vyplňovacího práva, tedy stav, kdy je listina vyplněna sice v rozporu s dohodou, ovšem ve prospěch dlužníka. (…) Taková námitka je samozřejmě odsouzena k neúspěchu.“ Obdobně i ONDREJOVÁ, D. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky aneb kladivo na směnečné „blanko“ dlužníky. Právní fórum. 2010, ročník 2010, číslo 11, s. 531: „Jedná-li se tedy o tzv. kvantitativní porušení dohody o vyplnění blankosměnky (věřitel byl oprávněn vyplnit sumu nižší), je dlužník povinen zaplatit směnku pouze do výše, kterou byl věřitel oprávněn do blankosměnky doplnit. Dojde-li k vyplnění směnečné sumy věřitelem tak, že je tato nižší než suma, která měla být doplněna podle dohody o jejím vyplnění, jedná se o tzv. podvyplnění směnky (podkročení vyplňovacího oprávnění).“

[15] Obdobně KOTÁSEK, J. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 2. aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, s. 111: „Jestliže byla doplněna vyšší suma, než bylo dohodnuto, je v této nesprávné částce obsažena i správná suma nižší. Do výše částky odpovídající dohodě o porušení dohody nejde, a námitka by proto v této části neměla úspěch.“ Obdobně i ONDREJOVÁ, D. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky aneb kladivo na směnečné „blanko“ dlužníky. Právní fórum. 2010, ročník 2010, číslo 11, s. 531: „Dojde-li k vyplnění směnečné sumy věřitelem tak, že je tato nižší než suma, která měla být doplněna podle dohody o jejím vyplnění, jedná se o tzv. podvyplnění směnky (podkročení vyplňovacího oprávnění).“